При перерегистрации упустили увеличение уставного капитала.

При перерегистрации упустили увеличение уставного капитала.

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзацы четвертый – пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. – Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. – Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Читайте также:
Эвентуальный нейтралитет: что это такое, описание и особенности

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ООО

Подарок для новых ООО

Регистрируйте компанию, сообщите менеджеру ваш ИНН и получите бесплатно 3 месяца работы в сервисе со сдачей отчетов!

Один из вопросов, который нередко интересует бухгалтеров компаний — это возможность и способы увеличения уставного капитала (УК) ООО.

Сделать это можно двумя способами:

  • за счет имущества общества;
  • за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, если это не запрещено уставом ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Изначально должны быть соблюдены следующие условия:

  • УК должен быть полностью оплачен;
  • В Уставе не должно быть запретов на увеличение УК и/или размеры увеличения;
  • Решение принимается на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
  • Сумма увеличения не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда ООО.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении УК за счет имущества.

  • Решение принимается большинством не менее ⅔ голосов или единоличным решением учредителя. Номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально, без изменения размеров долей, указанных в уставе.
  • Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного учредителя. В этом же протоколе можно отразить решение внести изменения в устав.

Шаг 2. Вносим изменения в учредительные документы и подаем в налоговую.

Нужно внести изменения в устав и подготовить заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме Р13014. Документы нужно подать в регистрирующую налоговую в течение месяца с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Не забудьте оплатить госпошлину, которая на 1 января 2021 года составляет 800 рублей. Её не нужно платить, если документы направляются в электронной форме, а также при подаче через МФЦ или нотариуса.

В итоге у вас должен получиться комплект документов:

  • Заявление по форме Р13014;
  • Решение о внесении изменений в Устав (протокол собрания или решение единоличного собственника);
  • Новая редакция Устава, прошитая и пронумерованная, в 2х экземплярах;
  • Квитанция об уплате госпошлины.

Шаг 3. Получаем документы из налоговой.

Госрегистрация осуществляется в течение 5 дней. После этого изменения считаются вступившими в силу.

Читайте также:
Отсрочка исполнения судебного акта

Вам должны выдать:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Оригинал нового устава со штампом налоговой.

Увеличиваем уставный капитал за счет вкладов участников и третьих лиц

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении уставного капитала.

Нужно единогласно принять следующие решения:

  • Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
  • О принятии третьих лиц в общество;
  • О размерах долей участников или третьих лиц;
  • О внесении изменений в устав.

Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.

Шаг 2. Вносим дополнительные вклады в устав.

  • Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада;
  • Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
  • Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
  • Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.

Шаг 3. Вносим изменения в учредительные документы.

По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую. Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.

Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.

Шаг 4. Забираем документы из налоговой.

На этом этапе все происходит так, как описано в предыдущем пункте.

Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала?

Увеличение уставного капитала отражается в бухучете на дату государственной регистрации изменений в уставе.

Отражаем увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала:

Отражаем увеличение УК за счет нераспределенной прибыли ООО

Отражаем увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников:

Отражаем получение денежных средств от участников в оплату вкладов:

Отражаем уплату госпошлины за внесение изменений и списываем на прочие расходы:

Д 91.2 — К 68.Госпошлина

Нотариальное удостоверение изменения уставного капитала

Любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью”). Необходимо удостоверить как факт принятия решения общего собрания участников ООО, так и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.

Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате” (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

При обращении к нотариусу нужно иметь документы:

  • Учредительные документы;
  • Внутренний документ, который устанавливает порядок проведения собрания или заседания;
  • Решение о проведении собрания с повесткой дня;
  • Документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании;
  • Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.

Если участник в ООО всего один, то он оформляет единоличное решение письменно и заверяет его своей подписью. Нотариус должен удостоверить подпись в установленных законом случаях, в том числе при увеличении уставного капитала.

Автор статьи: Валерия Достовалова, эксперт-аналитик Контур.Бухгалтерии

Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда м ы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии – дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

Порядок увеличения уставного капитала в ООО, не прошедшем перерегистрацию

В обществе – только один участник, который планирует увеличить уставный капитал путем внесения дополнительных денежных средств. Устав общества еще не приведен в соответствие с действующей редакцией Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО).

Каковы последовательность действий по увеличению уставного капитала ООО и порядок государственной регистрации увеличения уставного капитала в налоговом органе?

Процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО урегулирована ст. 19 Закона об ООО.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона об ООО увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов осуществляется на основании решения общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

В решении об увеличении уставного капитала должны быть определены стоимость вносимого участником дополнительного вклада и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, либо сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли единственного участника в уставном капитале ООО. Указанные соотношение и сумма устанавливаются исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Дополнительный вклад может быть внесен участником ООО в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением единственного участника общества не установлен иной срок.

На основании п. 1 ст. 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке. Поэтому дополнительный вклад может быть внесен наличными денежными средствами в кассу организации либо зачислен на ее расчетный счет.

Читайте также:
Система сертификации: что это такое, описание и особенности

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада единственный участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала (согласно абзацу пятому п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав должен содержать сведения о размере уставного капитала общества).

Кроме того, поскольку в приведенной ситуации устав общества еще не приведен в соответствие с новой редакцией Закона об ООО, то в указанном решении учредителя можно сразу предусмотреть изменения, вносимые в устав общества в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством.
Таким образом, в рассматриваемом случае изменения коснутся не только положений о размере уставного капитала, но и иных положений устава, в целях приведения его в соответствие с требованиями действующей редакции Закона об ООО.

Обращаем внимание, что с 1 июля 2009 г. ввиду исключения абзаца шестого п. 2 ст. 12 Закона об ООО сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества могут не содержаться в уставе общества.

Теперь эти сведения в обязательном порядке содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и в списке участников ООО, который общество обязано вести и хранить в силу ст. 31.1 Закона об ООО. Это требование в полной мере распространяется и на общества, состоящие из одного участника.

Изменения, вносимые в устав общества, согласно п. 4 ст. 12, ст. 13 Закона об ООО, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон о госрегистрации).

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом (территориальным органом Федеральной налоговой службы РФ) по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации).

При формировании пакета документов, подаваемых на регистрацию в связи с увеличением уставного капитала, необходимо учитывать требования п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО. Согласно этому пункту заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, т.е. директором. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

С учетом перечисленных требований и в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган должны быть представлены:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (далее – Постановление N 439).

Отметим, что данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ. Поэтому ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу:

http://www.nalog.ru/index.php?topic=forms_gosreg312fz (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@).

Указанные формы размещены и в системе ГАРАНТ.

Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Как правило, для свидетельствования подписи на заявлениях по формам Р13001, Р14001 нотариусы требуют от заявителя представления выписки из ЕГРЮЛ;

б) решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

в) решение единственного участника общества об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участником общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и приведением устава в соответствие с действующей редакцией Закона об ООО (п. 4 ст.12, п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

г) изменения, вносимые в устав общества, которые могут быть оформлены в виде отдельного документа, в котором перечислены все вносимые в устав изменения или в виде новой редакции устава;

д) документ, подтверждающий внесение в полном объеме участником общества дополнительного вклада, (например, платежное поручение, квитанция, приходный кассовый ордер) (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);

е) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.

Кроме того, поскольку в результате увеличения уставного капитала изменяется и номинальная стоимость доли единственного участника общества, а эти сведения, хотя могут и не содержаться в уставе ООО, но подлежат отражению в ЕГРЮЛ, необходимо, по нашему мнению, представить в регистрирующий орган также заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме Р14001, рекомендованной ФНС России, которая также размещена в системе ГАРАНТ и в сети Интернет по адресу:

Читайте также:
Твердый залог: что это такое, описание и особенности

В листе “В” такого заявления необходимо указать новую номинальную стоимость доли участника.

Тогда как в листе “Д” заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, по нашему мнению, следует указывать номинальную стоимость доли участника на момент представления заявления, то есть номинальную стоимость доли до увеличения уставного капитала.

Как уже было сказано, документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества. В случае несоблюдения этого срока, а также предусмотренного абзацем третьим п. 1 ст. 19 Закона об ООО месячного срока для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

Согласно п. 3 ст. 19 Закона об ООО, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества их вклады.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов. В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении (п. 3 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

На основании п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации должен выдать (направить) заявителю свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме Р50003, утвержденной Постановлением N 439.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Левинская Наталья

Ответ проверил:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ,
кандидат юридических наук Кузьмина Анна

11 декабря 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2021 году

  1. Документы для увеличения уставного капитала ООО
    1. Лист изменений и новая редакция устава
    2. Форма № Р13014
  2. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году
    1. Дополнительный вклад участников
    2. Вступительный вклад нового участника
    3. Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу
  3. Подача документов в налоговую

1. Документы для увеличения уставного капитала ООО

Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:

  • Заявление о внесении вклада;
  • Протокол собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала либо решение единственного участника ООО;
  • Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
  • Заполненное заявление по форме Р13014;
  • Квитанция об оплате госпошлины;
  • Подтверждение внесения уставного капитала.

1.1 Лист изменений и новая редакция устава

Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.

Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.

В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.

Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция устава — многостраничный документ. Она полностью заменит старый устав. В налоговую нужно будет подать два оригинальных экземпляра устава в новой редакции.

1.2 Форма № Р13014

Проинформировать ФНС об увеличении уставного капитала вы обязаны в течение месяца после внесения дополнительных вкладов. Для этого необходимо заполнить форму № Р13014.

Форма № Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

Бланк формы Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для увеличения уставного капитала ООО с инструкцией по подаче.
  • Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, если только оно подается не в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Читайте также:
Неисполнение обязанностей по воспитанию несовершеннолетнего

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей и платится при непосредственной подаче в налоговую. Если направить документы с помощью ЭЦП или через МФЦ, платить ее не придется. Квитанцию на оплату вы можете сформировать на сайте ФНС.

Для подтверждения оплаты дополнительных вкладов вы можете предоставить:

  • Справку из банка об оплате уставного капитала при внесении денежных средств на расчетный счет компании;
  • Акт приема-передачи имущества для вклада в натуральной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:

Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.

2.1. Дополнительный вклад участников

В случае, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительного вклада, существуют следующие варианты оформления:

  • При внесении вклада одним или несколькими участниками, составляется заявление об увеличении доли.
  • Если вклады поступают от всех участников, нужно провести общее собрание и составить протокол.
  • Если уставный капитал увеличивается в компании с единственным участником, он должен принять решение самостоятельно.
Заявление участника об увеличении доли

Заявление участников, решивших сделать дополнительный вклад в уставный капитал, составляется в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

  • Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом DOCX, 15 KB
  • Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом DOCX, 15 KB

Адресатом в шапке такого заявления является руководитель ООО. В тексте необходимо указать планируемый размер вклада в рублях, а также форму, в которой будет сделан взнос: деньгами или имуществом. В заявлении должен быть прописан срок, в течение которого будет сделан вклад в УК. Обычно он не более двух месяцев. Заявление нужно рассмотреть на общем собрании. Результаты голосования отражают в протоколе.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

  • Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли PDF, 900 KB

При проведении общего собрания учредителей организации в повестку дня нужно включить следующие вопросы:

  • Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада,
  • Внесение изменений в устав,
  • Изменение размеров и соотношения долей.

Для того чтобы увеличить уставный капитал, решения по этим вопросам должны принять все участники ООО единогласно. В противном случае сделать это не получится.

После принятия решения необходимо пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, участники ООО “Ромашка” Иванов И.И и Сидоров С.С. решили увеличить уставный капитал. Первоначально УК равнялся 10 000 рублям. У участников были равные доли в уставном капитале. На основании своего заявления Иванов И.И. внес дополнительно 5 000 рублей. Сидоров С.С. внес 10 000 рублей. После этого номинальная стоимость доли Иванова стала 10 000 руб., а доля Сидорова — 15 000 рублей. Если ранее размер доли Иванова составлял 1/2, то теперь он будет равняться 2/5. Размер доли Сидорова составит 3/5.

Протокол общего собрания необходимо удостоверить нотариально.

Протокол об увеличении доли участников

Уставный капитал может быть увеличен за счет вкладов всех участников. В таком случае этот вопрос нужно вынести на общее собрание. По итогам голосования составляется протокол.

долей всех участников

  • Скачать протокол об увеличении доли всех участников PDF, 1,1 MB

На повестку дня общего собрания собственников бизнеса должны быть поставлены следующие вопросы:

  • Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников,
  • Определение размера вкладов в рублях,
  • Установление срока для взносов.

Разрешается принять решение по этим вопросам 2/3 голосов.

При увеличении уставного капитала за счет долей всех участников, их вклады должны быть одинаковы по размеру. Поэтому пересчитывать доли не придется: они сохранятся в прежнем соотношении. Будет увеличена только номинальная стоимость каждой доли.

Например, 4 участника ООО решили увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей. Каждый из участников внес по 2 500, имея по 1/4 доли. После увеличения номинальная стоимость каждой доли составит 5 000 рублей, а размер доли каждого участника останется прежним — 1/4.

Вклады необходимо внести в течение срока, указанного в протоколе. После этого по истечении одного месяца участники должны провести еще одно собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов, а также принять решение о внесении изменений в устав.

Протокол об утверждении внесения вкладов

  • Скачать протокол об утверждении внесения вкладов PDF, 742 KB

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • Подтверждение внесения дополнительных вкладов,
  • Утверждение нового размера уставного капитала,
  • Установление новых размеров номинальных долей,
  • Внесение изменений в устав.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Оба протокола общего собрания о дополнительных вкладах учредителей требуют обязательного нотариального удостоверения.

Если участник не хочет вносить вклад и проголосовал против увеличения уставного капитала, или он не принимал участие в собрании по этому поводу, он может покинуть ООО. Общество обязано будет выкупить его долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Когда уставный капитал хочет увеличить единственный участник ООО, вместо протокола он должен составить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

  • Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала DOCX, 15 KB
Читайте также:
Можно ли создать бизнес, не регистрируясь?

Решение составляют аналогично протоколу. В нем необходимо указать размер дополнительного вклада, форму и сроки его внесения. Кроме этого, оговариваются изменения в уставе. Решение удостоверяется подписью и заверяется нотариально.

2.2 Вступительный вклад нового участника

Уставный капитал можно увеличить за счет вкладов третьих лиц. Однако лишь в случае, если в уставе ООО есть разрешение принимать новых участников. Если такой нормы нет, сначала придется внести и зарегистрировать изменения в устав.

Для того чтобы увеличить уставный капитал за счет третьих лиц, будущий участник должен написать в свободной форме заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Образец заявления о вкладе нового участника

  • Скачать образец заявления о вкладе нового участника DOCX, 14 KB

В нем он должен указать размер взноса, срок внесения вклада, и в какой форме он будет внесен: денежной или имущественной.

После этого участники компании собирают общее собрание. На нем рассматривают заявление нового участника. По результатам голосования составляют протокол об увеличении уставного капитала. Проводится эта процедура точно также, как и с заявлением участника об увеличении доли.

Если вносится имущество, необходимо составить акт его оценки. Для этого нужно привлечь независимого оценщика. Акт оценки необходим для верного отображения стоимости объекта в бухгалтерском учете.

Имущество передается ООО по акту приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

  • Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал DOCX, 15 KB

Акт составляется между новым участником и руководителем общества. Важно указать стоимость имущества и дату его передачи.

2.3. Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу

Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества общества с ограниченной ответственностью. Для этого необходимо провести общее собрание в ООО с несколькими участниками либо принять единоличное решение в обществе с единственным участником.

Решения протокола об увеличении уставного капитала имуществом

  • Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом DOCX, 14 KB

Протокол или решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО по составлению и рассмотрению аналогичны документам по увеличению уставного капитала за счет вкладов участников и третьих лиц.

Поскольку в этом случае источником увеличения уставного капитала будет имущество самой организации, УК не может быть увеличен на сумму, больше, чем фактическая стоимость имущества общества. При этом перераспределения долей участников не будет, однако их номинальная стоимость вырастет.

3. Подача документов в налоговую

Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:

  • Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
  • Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
  • Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.

Если с документами все в порядке, регистрация изменений произойдет в течение 5 рабочих дней.

Изменение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2021 году

Под уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью понимается совокупность активов, внесенных учредителями в виде имущества или денег на счет организации после ее регистрации. Размер уставного капитала для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей. Как правило, в момент открытия организации учредители останавливаются именно на этой сумме, однако позднее часто прибегают к увеличению (уменьшение в таких случаях просто невозможно).

Если требуется только привлечение средств на развитие бизнеса, то можно просто выдать обществу заем от имени учредителя (важно учесть налоговые последствия подобного шага).

  • в ООО приходит новый участник с собственным, дополнительным вкладом;
  • компания начинает работать по другому направлению, предполагающему наличие большего уставного капитала;
  • нужно привести учредительные документы в соответствие с положениями федерального закона 312 от 31 декабря 2008 года (изменение уставного капитала понадобится тем, у кого он не дотягивал до 10 тысяч рублей);
  • учредитель намерен нарастить свою долю;
  • такое требование выдвигают кредиторы или потенциальные инвесторы общества для обеспечения своих интересов.

Для изменения уставного капитала в большую сторону можно использовать имущество ООО (из наработанных чистых активов) либо дополнительные взносы действующих участников и сторонних лиц.

Далее подробно рассматривается порядок действий при различных обстоятельствах.

Нужно иметь в виду: изменение (увеличение) уставного капитала разрешено только в случае, когда учредители полностью оплатили взносы, заявленные еще при создании ООО.

Ввод в состав нового участника

В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.

Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:

  • о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
  • об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
  • о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
  • об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Читайте также:
В какие сроки налоговая может затребовать недоимку?

Первые три вопроса принимаются только единогласно. По последнему пункту нужны 2/3 голосов присутствующих (если не прописан в уставе иной порог принятия таких решений). Изначально единственному участнику можно оформить ввод дополнительного участка единоличным распоряжением.

Участнику, который вошел в состав общества, надлежит оплатить согласованную сумму взноса не позже срока, указанного в заявлении (но в любом случае — до истечения полугода со дня, которым датировано решение единственного участника ООО или протокол собрания участников).

Внесение дополнительных вкладов действующими участниками

Изменение уставного капитала допускается путем взносов от всех участников, от одного или нескольких. Если средства вкладываются абсолютно каждым учредителем, то их доли остаются прежними — увеличивается только номинальная стоимость (рост на сумму нового взноса). Но если финансирование осуществляется лишь некоторыми участниками или одним, то доли у всех участников станут другими.

Таким образом, порядок оформления изменения уставного капитала при получении дополнительных взносов от всех действующих участников проходит немного по иному сценарию, чем когда вклады решает внести лишь один или некоторые из них.

    1 Когда требуется увеличить уставный капитал, сохранив соотношение долей, процедура начинается с организации общего собрания. На встрече участники ООО обсуждают предложенный вопрос — о внесении дополнительных взносов каждым участником. Принимается он при условии, что большинство за: минимум по закону — 2/3 участников, но иногда уставом устанавливается более жесткий критерий.

Кроме того, в протоколе должны быть утверждены еще два параметра: общий размер новых взносов и соотношение суммы, вносимой участником, и увеличения номинальной стоимости, принадлежащей ему доли (последний показатель един для всех учредителей). Изменение уставного капитала следует подтвердить фактической оплатой оговоренных вкладов в течение 2 месяцев после официального принятия решения по этому поводу на общем собрании.

При отказе некоторых участников делать дополнительные взносы и отсутствии с их стороны одобрения данной инициативы в ходе собрания им предоставляется право выйти из состава общества с выплатой действительной стоимости соответствующей доли.

  1. 2 Когда изменение уставного капитала путем внесения новых вкладов — это решение только одного или некоторых участников, то понадобится сначала обратиться с этим вопросом к генеральному директору. В письменном заявлении излагается просьба принять дополнительный взнос, его сумма и желаемый размер доли. Обращение учредителей рассматривается в ходе специально созванного общего собрания. Для положительного решения по изменению уставного капитала, долей участников, начавших процесс, их номинальной стоимости и последующему перераспределению долей остальных участников проголосовать за него должны все собственники ООО.

Покажем, как это происходит, на примере внесения вклада только одним из имеющихся участников:

У общества два владельца: Гаврилов Е.А. и Беседина Н.Н. При регистрации компании сформирован уставный капитал в минимально предусмотренном размере — 10 тысяч рублей. Доли учредителей — равные, по 50 % с номинальной стоимостью каждой доли 5 тысяч рублей.

Учредитель Гаврилов Е.А. решает сделать дополнительный взнос в сумме 15 тысяч рублей и нарастить свою долю так, чтобы после изменения уставного капитала она составила 80 %. Идею обсудили на общем собрании и одобрили единогласно. После оформления внесенных изменений доли в уставном капитале выглядят следующим образом:

• Гаврилов Е.А. владеет 80 % УК, а номинальная стоимость его части равна 20 тысячам рублей;

• Бесединой Н.Н. теперь принадлежит только 20 % общества при прежней номинальной стоимости доли — 5 тысяч рублей.

Изменение уставного капитала путем дополнительного взноса доступно и для единственного участника ООО. Но в этом случае вырастет лишь номинальная стоимость, а сама доля, очевидно, останется такой же — 100 %.

Внесение новых согласованных вкладов от одного или некоторых действующих участников предусмотрено в сроки, аналогичные для сторонних лиц, — не позднее полугода от даты одобрения соответствующей инициативы.

Для беспроблемного изменения (увеличения) уставного капитала денежными средствами важно выбрать надежный банк. Для этого следует заранее изучить самые выгодные предложения по обслуживанию расчетных счетов.

Взнос имуществом общества

Источником для изменения уставного капитала могут стать активы самого ООО. Перераспределять доли участников не потребуется, вырастет только их номинальная стоимость. При этом увеличение будет ограничено совокупной величиной чистых активов и резервного фонда организации. Чистые активы считаются как разница между балансовой стоимостью имущества и суммой обязательств.

Для изменения (наращивания) уставного капитала за счет имущества нужно получить голоса хотя бы 2/3 всех участников (исходя из устава конкретного общества может потребоваться большее количество). Подобное решение принимается с учетом показателей бухгалтерской отчетности, составленной за предшествующий год.

Этапы изменения уставного капитала в сторону увеличения

Выше мы описали, в каких случаях и из каких источников происходит увеличение УК. Теперь разберемся, что надо сделать для государственной регистрации изменений и какую роль в оформлении нового размера уставного капитала играет руководитель и участники ООО:

  1. 1 Принять решение на общем собрании или подписать единоличное распоряжение (в случае если у общества единственный участник). В нем должно быть прописано изменение устава, увеличение уставного капитала, ввод в состав нового участника (если предполагается вклад от третьего лица). При внесении средств всеми учредителями нужно еще одно решение, которым утверждаются итоги получения новых взносов.
  2. 2 Подготовить скорректированный вариант устава либо лист с изменениями, где отражается новая величина уставного капитала.
  3. 3 Перечислить госпошлину (800 рублей).
  4. 4 Собрать подтверждения оплаты дополнительных взносов либо вклада нового участника: платежное поручение, квитанция, приходный кассовый ордер. При изменении уставного капитала за счет имущества придется также приложить отчет независимого эксперта с оценкой вносимых активов и подписать акт их приема-передачи на баланс ООО.
  5. 5 Подать документы для госрегистрации изменений в уставном капитале и, соответственно, в уставе (срок — месяц после получения взносов):
    • заявление Р13014 (подписи нотариально заверяются);
    • протокол собрания (решение единственного участника) также с отметкой нотариуса;
    • обновленный вариант устава или отдельный лист с перечислением изменений, в том числе в отношении размера уставного капитала;
    • подтверждения оплаты вкладов и госпошлины.
  1. 6 Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ. Также выдается экземпляр устава со штампом ИФНС (свидетельствует, что изменение уставного капитала и учредительных документов хозяйственного общества приняты регистрирующим органом). Получить документы можно через 5 рабочих дней.
Читайте также:
Третейская запись: что это такое, описание и особенности

Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2021 году

  1. Документы для увеличения уставного капитала
  2. Способы увеличения уставного капитала в 2021 году
  3. Подать документы в налоговую

1. Документы для увеличения уставного капитала

Подготовьте документы для государственной регистрации изменений в уставном капитале ООО:

  • новая редакция устава или лист изменений
  • заявление по форме Р13014 с нотариально заверенной подписью заявителя
  • протокол общего собрания или решение единственного участника на увеличение уставного капитала и внесение изменений в устав общества
  • подтверждение оплаты: справка из банка о внесении средств на расчетный счет ООО или акт приема-передачи имущества
  • квитанция об оплате госпошлины 800 руб.

Новая редакция устава и лист изменений

Лист изменений в устав и новый устав ООО равнозначны по юридической силе. Если вам необходимо только увеличить уставный капитал без дополнительных изменений устава, легче составить лист изменений.

Образец листа изменений в устав

Укажите в листе изменений новую величину уставного капитала. Присвойте документу внутренний номер и приложите к действующему уставу. Если вам необходимо добавить множестов изменений сразу, лучше подготовить новую редакцию устава.

Образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция устава полностью заменит прежний документ. Ее необходимо зарегистрировать в налоговой.

Форма Р13014

Об увеличении уставного капитала необходимо сообщить в налоговую в течение месяца. Для этого заполните форму Р13014.

Госпошлина

Размер государственной пошлины за регистрацию изменений — 800 рублей. Заполнить квитанцию можно с помощью сайта ФНС. Однако, если у вас есть ЭЦП, документы можно подать в электронном виде без оплаты пошлины.

Подтверждение оплаты

Чтобы подтвердить внесение дополнительных средств в уставный капитал, можно предъявить документ:

  • справку из банка о внесении средств на расчетный счет на сумму увеличения уставного капитала
  • акт приема-передачи, если вклад был сделан в имущественной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала в 2021 году

Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:

Дополнительный вклад участников

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:

  • вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
  • равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
  • уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.
Заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада

Один или несколько участников, которые приняли решение внести в капитал ООО дополнительные средства, должны составить заявление в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

  • Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
  • Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Адресатом в шапке заявления указывают руководителя ООО. В тексте заявления прописывают размер взноса и форму вклада: денежную или имущественную. Также необходимо указать срок внесения вклада: он не должен превышать 6 месяцев согласно ФЗ “Об ООО”. Заявление участника заносят в повестку дня и рассматривают на общем собрании. Результаты собрания отражают в протоколе.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

В повестку дня общего собрания необходимо включить вопросы:

  • об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
  • об изменении устава организации
  • об изменении размеров долей и их соотношений между участниками.

По перечисленным вопросам все участники должны принять решение единогласно, иначе увеличивать УК нельзя.

Протокол общего собрания необходимо заверить у нотариуса.

Протокол об увеличении доли участников

Если все участники общества решили сделать вклады для увеличения уставного капитала, необходимо провести общее собрание и составить протокол.

Протокол об увеличении доли всех участников.

Необходимо включить в повестку дня вопросы:

  • об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО
  • об определении размера взноса в денежном выражении
  • об установлении срока для внесения вклада

Решение должно быть принято 2/3 голосов.

Размер вклада для всех участников должен быть пропорционален их номинальной доле в процентном выражении. Например, 2 участника владеют по 25% и один участник 50%. В этом случае, владелец большей доли должен внести вдвое больше остальных. Доля в процентах не изменится, поменяется лишь её номинал.

Читайте также:
Какой шанс одобрения ипотеки

Участники должны внести свои вклады в течение периода, определенного протоколом.

Потребуется провести ещё одно собрание в течение месяца, на котором общество утвердит полученные взносы и составит протокол об изменениях в уставе. Если общество не оформит второй протокол своевременно, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. В этом случае, поступившие дополнительные взносы необходимо вернуть обратно участникам в течение месяца.

Протокол об утверждении внесения вкладов.

В протоколе должны быть рассмотрены вопросы:

  • подтверждение получения дополнительных вкладов от участников
  • установление новой суммы уставного капитала
  • утверждение новых размеров номинальных долей
  • внесение в устав изменений, связанных с увеличением УК и изменением размера долей участников.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Все протоколы общих собрании нужно заверить нотариально.

Если на собрании вы голосовали против увеличения уставного капитала, вносить дополнительный вклад вы не обязаны. В такой ситуации можно выйти из ООО и потребовать от ООО компенсации за свою долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Если единственный участник общества собирается увеличить уставный капитал, ему достаточно оформить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Вопросы повестки дня указываются, как в протоколе. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение подписи.

Вступительный вклад нового участника

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет взноса нового участника ООО, в первую очередь проверьте устав на наличие формулировки, которая подтверждает возможность приема новых учредителей. Если такая норма не прописана, придется внести и зарегистрировать изменения в уставе.

При наличии формулировки о возможности приёма новых участников, потенциальный член общества должен написать заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью о вступлении и внесении взноса.

Образец заявления о вступлении и внесении вклада от нового участника

В заявлении необходимо указать размер взноса, срок внесения вклада и выбранную форму — денежную или имущественную. Действующие члены общества рассматривают заявление на общем собрании и составляют протокол об увеличении УК. Содержание протокола аналогично ситуации с приёмом заявления от действующего участника о внесении дополнительного взноса.

Если новый участник делает взнос в имущественном выражении, необходимо сделать оценку и приложить акт с определением стоимости объекта. Также, нужно составить акт приема-передачи имущества обществу.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Важно указать в акте стоимость и дату передачи имущества.

Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО.

Если общество хочет увеличить уставный капитал за счет имеющегося имущества, вопрос необходимо вынести на обсуждение на общем собрании, либо составить решение, если участник в обществе только один.

Решение общего собрания отражается в протоколе. Единственный участник составляет аналогичное решение.

Протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Правила составления протокола или решения об увеличении уставного капитала аналогичны ситуации с увеличением уставного капитала за счет вкладов. Размер дополнительного вклада равноценен стоимости имущества. Распределять доли заново не нужно, процентное соотношение долей в уставном капитале сохраняется, а увеличивается только их номинальная стоимость.

3. Подать документы в налоговую

Пакет документов для государственной регистрации увеличения уставного капитала в ФНС необходимо представить в течение месяца с момента составления протокола, подтверждающего внесение дополнительных вкладов и изменения устава.

Подать документы можно любым из способов:

  • лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности — через МФЦ или налоговую
  • по почте или курьером, заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения
  • электронно через сервис сайт ФНС с помощью ЭЦП

Государственная регистрация занимает 5 рабочих дней.

При перерегистрации упустили увеличение уставного капитала.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Учредитель ООО (юридическое лицо) решил увеличить свой вклад в уставный капитал (УК) ООО в течение полугода, например, на 30 тыс. руб. Первую часть 10 тыс. руб. он внес на расчетный счет ООО. Регистрация изменения суммы УК пройдет тогда, когда будет внесена вся сумма увеличения УК. ООО намерено использовать внесенную часть денег до государственной регистрации увеличения УК. Организация уплачивает ЕСХН и НДС.
Возникнут ли в связи с этим для ООО неблагоприятные последствия?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Нормами бухгалтерского учета и НК РФ не предусмотрены ограничения по использованию средств, полученных в качестве дополнительного взноса в уставный капитал в хозяйственной деятельности ООО до момента государственной регистрации изменения уставного капитала.
На наш взгляд, в данном случае возможность возникновения претензий со стороны проверяющих органов минимальна.

Обоснование вывода:
Согласно п. 6 ст. 90 ГК РФ и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества возможно только после полной оплаты всех его долей.
При этом увеличение уставного капитала общества в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 14-ФЗ может осуществляться в том числе за счет дополнительных вкладов участников общества.
Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников содержится в п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками ООО в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания не установлен иной срок (абзац второй п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
После окончания срока внесения вкладов общим собранием участников ООО принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Это решение должно быть принято не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (абзац третий п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Изменения, связанные с увеличением уставного капитала ООО, должны быть зарегистрированы в установленном законодательством порядке (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся в случае несоблюдения (п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ):
– срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО и/или третьими лицами (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО);
– срока подачи заявления на государственную регистрацию произведенных изменений (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Если увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам ООО и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (абзац первый п. 3 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Читайте также:
Третейская запись: что это такое, описание и особенности

Бухгалтерский учет

В бухгалтерском учете стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, не учитывается в составе доходов (п. 2 ПБУ 9/99 “Доходы организации”).
Согласно Плану счетов записи по счету 80 в случаях увеличения и уменьшения капитала производятся только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Аналогичная норма содержится в п. 67 Положения N 34н: в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.
Таким образом, увеличение уставного капитала отражается в бухгалтерском учете на дату государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов.
При этом счет 75 кредитуется в корреспонденции со счетами учета денежных средств и прочих активов (если оплата дополнительных взносов производится неденежными средствами) на дату фактического внесения дополнительного вклада.
В бухгалтерском учете оплата дополнительного вклада в уставный капитал общества будет сопровождаться следующими проводками:
На дату внесения взноса:
Дебет 50, 51 Кредит 75, субсчет “Расчеты с участниками по вкладам в уставный (складочный) капитал”
– 10 000 руб. (аналогичной проводкой сопровождается каждая операция по внесению средств).
На дату регистрации изменений:
Дебет 75, субсчет “Расчеты с участниками по вкладам в уставный (складочный) капитал” Кредит 80
– 30 000 руб. – на сумму увеличения уставного капитала.

ЕСХН

В соответствии со ст. 346.4 НК РФ объектом обложения единым сельскохозяйственным налогом (ЕСХН) признаются доходы, уменьшенные на величину расходов.
В силу п. 1 ст. 346.5 при определении объекта налогообложения не учитываются доходы, указанные в ст. 251 НК РФ.
Согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ для целей налогообложения прибыли получение имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером), не признается доходом.
Иными словами, дополнительный вклад в уставный капитал, полученный организацией, уплачивающей ЕСХН, от учредителя, не является доходом, облагаемым ЕСХН.

НДС

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ объектом налогообложения НДС признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории РФ, в том числе предметов залога, и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав.
Не признаются объектом налогообложения НДС операции по передаче имущества, если такая передача носит инвестиционный характер, в частности вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
То есть взносы учредителей в уставный капитал не облагаются НДС.
Отсутствие государственной регистрации увеличения уставного капитала не дает оснований считать сумму, целенаправленно переданную в качестве вклада в уставный капитал, безвозмездно полученной обществом и подлежащей налогообложению, так как в рассматриваемом случае общество обязано вернуть участнику ранее внесенный им вклад (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.02.2007 N А11-1946/2006-К2-24/128).
Нормами бухгалтерского учета и НК РФ не предусмотрены ограничения по использованию полученных средств в хозяйственной деятельности налогоплательщика.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
– Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала;
– Энциклопедия решений. Учет увеличения уставного капитала;
– Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Молчанов Валерий

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: